請(qǐng)問：我需要修改公司章程。我該怎么辦？章程的法律效力是什么？今天，小編整理了如何修改公司章程并與大家分享。歡迎閱讀，僅供參考！

如何修改公司章程？

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改應(yīng)當(dāng)按照下列程序進(jìn)行：

1. 由公司董事會(huì)作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

2. 股東大會(huì)對(duì)公司章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東批準(zhǔn)；股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東持有的表決權(quán)三分之二以上批準(zhǔn)。

3. 公司章程的修訂涉及需要批準(zhǔn)的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)政府主管部門批準(zhǔn)。股份有限公司發(fā)行注冊資本新股的，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)；公開募集的，經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。

4. 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

5. 公司章程的修改涉及需要公告的事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法公告。公司發(fā)行新股全額募集資金的，必須依法或者公司章程規(guī)定的方式公告。

6. 修改公司章程應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交股東大會(huì)決議和公司章程修正案。涉及登記事項(xiàng)的，變更必須由公司法人簽字。

在什么情況下可以修改公司章程

有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（1）公司法或者有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)相沖突

(二)公司情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致

(三)股東大會(huì)決定修改章程。

 

公司章程的法律效力

公司章程生效后，具有法律約束力。公司章程的特點(diǎn)決定了公司章程的有效性和公司及其股東成員的有效性，并對(duì)公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理具有約束力?！豆痉ā芬?guī)定：公司章程必須依照本法制定。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

公司章程使公司受到約束

公司章程是公司組織和行為的基本準(zhǔn)則，公司必須遵守和執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對(duì)股東負(fù)有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯了股東的權(quán)利和利益，股東可以按照公司章程向公司提起訴訟。

公司章程使股東受到約束

公司章程是公司的自治規(guī)定。每個(gè)股東，無論是參與公司初始章程制定的股東，還是未來因認(rèn)購或轉(zhuǎn)讓公司股份而加入公司的股東，公司章程都具有合同約束力。股東必須遵守公司章程的規(guī)定，并對(duì)公司承擔(dān)義務(wù)。股東違反這一義務(wù)的，公司可以根據(jù)公司章程提起訴訟。但是，應(yīng)當(dāng)指出的是，股東只受公司作為股東成員的約束。股東以其他身份與公司發(fā)生關(guān)系的，公司不能按照公司章程向股東主張權(quán)利。

公司章程使股東之間受到約束

公司章程一般被視為構(gòu)成股東之間的合同關(guān)系，使股東相互承擔(dān)義務(wù)。因此，如果一個(gè)股東的權(quán)利因另一個(gè)股東違反了公司章程規(guī)定的個(gè)人義務(wù)而受到侵犯，股東可以根據(jù)公司章程要求另一個(gè)權(quán)利。但需要注意的是，股東提出權(quán)利請(qǐng)求的依據(jù)應(yīng)是公司章程規(guī)定的股東之間的權(quán)利和義務(wù)。有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利，而不是股東與公司之間的權(quán)利和義務(wù)。股東違反公司義務(wù)侵犯公司利益的，其他股東不能直接向股東提出權(quán)利請(qǐng)求，只能以公司或者公司名義進(jìn)行。

公司章程約束了公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理

董事、監(jiān)事、經(jīng)理作為公司的高級(jí)管理人員，對(duì)公司有誠信義務(wù)。因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé)，可以根據(jù)公司章程提起訴訟。但是，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否直接對(duì)股東有誠信義務(wù)，法律尚無定論。一般認(rèn)為，董事的義務(wù)是對(duì)公司的義務(wù)，而不是對(duì)股東的義務(wù)。因此，一般來說，股東不能直接起訴董事。

但是，在確定上述一般原則的同時(shí)，各國的立法或司法判例也承認(rèn)了一些例外情況。當(dāng)公司董事因故意或重大過失違反公司章程的職責(zé)而直接侵犯股東利益時(shí)，股東可以根據(jù)公司章程向公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理提出權(quán)利主張。一些國家的法律規(guī)定了董事和股東的一些直接責(zé)任。例如，日本《商法》第166條第3款專門規(guī)定了董事對(duì)第三方的責(zé)任，包括股東；董事對(duì)第三方也承擔(dān)連帶責(zé)任。

我國《公司法》沒有規(guī)定董事對(duì)第三者的責(zé)任問題，也沒有規(guī)定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應(yīng)境外上市的需要，與境外上市地國家的有關(guān)法律相協(xié)調(diào)，規(guī)定了股東依據(jù)公司章程對(duì)董事的直接的訴訟權(quán)利。

《必要條款》第七條還規(guī)定：公司章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員具有約束力；上述人員可以根據(jù)公司章程提出與公司有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以根據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

公司章程必須規(guī)定哪些事項(xiàng)？

絕對(duì)必要的記錄事項(xiàng)是指公司章程中必須記錄的不可或缺的事項(xiàng)。公司章程中缺少的任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)記錄都是非法的，這將導(dǎo)致整個(gè)章程的無效。各國公司法明確規(guī)定了公司章程的絕對(duì)必要記錄事項(xiàng)，主要是公司性質(zhì)要求的必要條款。通常包括公司名稱、住所、公司目的、注冊資本、財(cái)產(chǎn)責(zé)任等。

有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng)

根據(jù)中國公司的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱及住所；

(2)公司的經(jīng)營范圍

(3)公司注冊資本

(四)股東的姓名或者名稱；

(五)股東的權(quán)利義務(wù)

(六)股東的出資方式和出資額；

(7)股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

(八)公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

(九)公司法定代表人

(10)監(jiān)事成員

(11)公司解散原因及清算辦法等。

股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng)

股份有限公司章程的事項(xiàng)包括：

(1)公司名稱及住所；

(2)公司經(jīng)營范圍

(3)公司設(shè)立方式；

(4)公司股份總數(shù)

(五)股東的權(quán)利義務(wù)；

(六)董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則

(7)公司法定代表人；

(八)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則

(9)公司利潤分配方法

(10)公司解散原因及清算辦法；

(11)公司的通知和公告辦法。

以上是小編整理的如何修改公司章程。我不知道它是否對(duì)你有幫助？

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